CSRD en grupos empresariales: perímetro de consolidación, filiales y excepciones
Por Equipo de Ingeniería Certex Innova
Cuando una empresa forma parte de un grupo, la pregunta de quién reporta y qué perímetro cubre el informe de sostenibilidad no tiene una respuesta trivial. La CSRD define reglas claras sobre qué entidad del grupo asume la obligación, qué filiales pueden quedar exentas de elaborar su propio informe y cómo debe fluir la información desde las subsidiarias hasta el informe consolidado. Ignorar estos mecanismos lleva a estructuras de reporte ineficientes o, peor, a filiales que creen estar exentas sin cumplir los requisitos que la exención exige.
Perímetro de consolidación CSRD: el principio base
La CSRD vincula el perímetro del informe de sostenibilidad al perímetro de las cuentas consolidadas. El punto de partida es el mismo conjunto de entidades que aparece en las cuentas anuales del grupo bajo la norma contable aplicable —NIIF para grupos cotizados, Plan General Contable para grupos no cotizados en España—. Este enfoque simplifica el diseño inicial porque la empresa ya sabe qué filiales consolida financieramente, pero introduce un matiz importante: el perímetro contable responde a criterios de control financiero, mientras que el perímetro de sostenibilidad debe responder también a criterios de materialidad e impacto operativo.
ESRS 1, el estándar transversal que regula la estructura general del informe, establece que el informe de sostenibilidad del grupo cubre todas las entidades del perímetro de consolidación contable. Permite justificar diferencias documentadas cuando existen razones específicas: una entidad recién adquirida al cierre del ejercicio, o una filial sobre la que no se tiene acceso completo a los datos operacionales. La justificación debe aparecer de forma explícita en el informe. En ningún caso es admisible excluir una filial con impactos materiales —emisiones elevadas, riesgo laboral significativo— solo porque resulte operativamente difícil obtener sus datos.
La norma general es la coherencia: el perímetro contable y el perímetro de reporte de sostenibilidad deberían tender a coincidir. Cuando no coinciden sin justificación documentada, el verificador lo anota y puede condicionar el dictamen de aseguramiento.
Qué empresa del grupo es la obligada a reportar
La entidad que asume la obligación formal de preparar el informe consolidado de sostenibilidad es la sociedad matriz que encabeza el grupo y que supera los umbrales de empresa grande a nivel consolidado: más de 250 empleados, más de 40 millones de euros de facturación neta o más de 20 millones en activos totales, cumpliendo al menos dos de los tres criterios.
En la práctica, los grupos medianos y grandes españoles se encuentran en uno de tres escenarios:
Escenario A — Grupo europeo con matriz española. La sociedad holding española cotizada o de gran tamaño prepara el informe consolidado de sostenibilidad que cubre todo el perímetro del grupo. Las filiales europeas que se consolidan pueden acogerse a la exención de informe individual si cumplen los requisitos que se explican en el apartado siguiente.
Escenario B — Filial española de grupo no europeo. Si la empresa española pertenece a un grupo cuya matriz está en Estados Unidos, Reino Unido o Asia, la filial española debe analizar si ella misma supera los umbrales individuales de la CSRD. Si los supera, tiene obligación propia y no puede invocar la exención de grupo porque la matriz no está sujeta a la directiva. Adicionalmente, si el grupo no europeo genera más de 150 millones de euros de facturación neta en la Unión Europea durante dos ejercicios consecutivos y tiene al menos una filial considerada empresa grande bajo derecho de un Estado miembro, el grupo en conjunto deberá presentar un informe de sostenibilidad para su actividad en la Unión, ya sea a través de esa filial o de una entidad designada.
Escenario C — Subgrupo con cotización propia. En un grupo diversificado puede existir una filial española cotizada que también deba reportar individualmente aunque su matriz consolide. En este caso, la filial puede remitir al informe del grupo para los datos que ya aparezcan en él, siempre que ese informe cumpla los requisitos de aseguramiento aplicables y esté disponible públicamente.
La exención para filiales: condiciones y límites
Una de las decisiones más prácticas en la gestión de un grupo es determinar qué filiales elaboran un informe de sostenibilidad individual y cuáles quedan cubiertas por el informe del grupo. La exención existe, pero tiene condiciones que con frecuencia se subestiman.
Para que una filial quede válidamente exenta de preparar su propio informe deben cumplirse simultáneamente tres requisitos:
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1
Inclusión real en el informe del grupo
No es suficiente con que la filial esté nominalmente en el perímetro. Todos los datos materiales de esa filial —emisiones, indicadores sociales, políticas aplicables— deben estar incluidos o ser claramente atribuibles al informe consolidado. Si el informe del grupo trabaja a nivel de segmento sin desglose por entidad jurídica, conviene verificar con el verificador que el nivel de detalle cubre a la filial concreta.
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2
El informe del grupo debe estar verificado con el nivel de aseguramiento requerido
Si el ejercicio requiere limited assurance —el nivel mínimo exigido en los primeros años de obligación bajo la CSRD—, el informe del grupo debe tenerlo. Una filial no puede invocar la exención si la matriz solo publica un informe voluntario de sostenibilidad sin verificación externa acreditada.
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3
Referencia expresa en los documentos de la filial
La sociedad que se acoge a la exención debe indicar en su memoria anual el nombre y domicilio de la empresa matriz cuyo informe la cubre, y la vía para acceder a ese informe. Esta referencia es el registro formal de que la exención se está aplicando.
Cuando una filial tiene clientes o partes interesadas que solicitan un informe de sostenibilidad propio —por ejemplo, para procesos de due diligence de proveedores o para responder a cuestionarios de cadena de suministro—, muchas empresas mantienen un informe individual aun cuando técnicamente no sea obligatorio. La exención reduce el coste de cumplimiento, no impide el reporte voluntario.
Recopilar y consolidar los datos desde las filiales
El informe consolidado no se prepara solo en la sede central. Requiere un flujo estructurado de información desde cada entidad del perímetro, con criterios comunes de medición y un calendario que permita al verificador revisar los datos antes del cierre del informe del grupo.
Datos cuantitativos operacionales
Consumo energético, emisiones de Scope 1 y Scope 2, número de empleados, horas de formación, accidentes con baja y consumo de agua. Estos datos suelen estar en los sistemas ERP, en los informes de instalaciones o en los contadores de cada sede. La clave es aplicar los mismos factores de emisión en todas las filiales del mismo país y establecer criterios claros de imputación cuando una instalación sirve a varias entidades jurídicas. Para las emisiones en España, se aplican los factores oficiales del inventario MITECO; para filiales en otros países, los factores nacionales equivalentes publicados por la autoridad competente de cada territorio.
Políticas, gobernanza y procesos
ESRS 2 exige describir cómo el consejo de administración supervisa los riesgos y oportunidades ESG y qué políticas aplica la empresa. En grupos multinacionales, las políticas corporativas se adoptan en cascada, pero el informe debe confirmar que se aplican en cada jurisdicción relevante y documentar las excepciones cuando la legislación local difiere. Este trabajo involucra a los equipos jurídicos y de recursos humanos de cada filial, no solo al equipo de sostenibilidad central.
Análisis de doble materialidad a nivel de filial
Los impactos, riesgos y oportunidades pueden variar significativamente entre filiales. Una filial industrial tiene una exposición a emisiones de Scope 1 muy distinta de una filial de servicios profesionales. El grupo puede hacer el análisis de materialidad de forma centralizada, pero necesita inputs del negocio local para identificar los IROs específicos de cada operación. Definir el nivel de granularidad necesario —datos por entidad legal, por país o por segmento de negocio— determina el alcance del trabajo de campo en cada filial antes de que el verificador inicie su revisión.
Para coordinar este flujo, los grupos que preparan su primer informe CSRD con varias entidades en España suelen optar por una plataforma centralizada donde cada filial registra sus datos y la sede consolida automáticamente. Emision puede actuar como ese espacio de trabajo unificado, con trazabilidad por sede y exportación compatible con el expediente de verificación.
Preguntas frecuentes
- ¿Una filial española con 300 empleados perteneciente a un grupo alemán tiene obligación CSRD individual?
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Depende. Si la filial supera los umbrales individuales de empresa grande y la matriz alemana no puede extender a ella la cobertura de un informe CSRD verificado, la filial española tiene obligación propia. Si la matriz alemana está sujeta a la CSRD, prepara un informe consolidado que incluye a la filial española y ese informe cumple con el nivel de aseguramiento requerido, la filial puede invocar la exención y no elaborar un informe individual.
- ¿El perímetro del informe de sostenibilidad debe coincidir exactamente con el de las cuentas consolidadas?
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Debe ser el punto de partida. ESRS 1 permite justificar diferencias documentadas —una entidad recién adquirida al cierre del ejercicio, o una filial con limitaciones de acceso a datos—. Lo que no es admisible es excluir entidades con impactos materiales sin explicación razonada. Las diferencias entre el perímetro contable y el de sostenibilidad son un punto de atención prioritario del verificador.
- ¿Qué ocurre con las participadas minoritarias que no se consolidan?
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Las empresas en las que se tiene participación minoritaria sin control operacional quedan generalmente fuera del perímetro del informe de sostenibilidad del grupo. Sin embargo, si forman parte de la cadena de valor relevante para el análisis de materialidad, sus emisiones aparecerán en el Scope 3 del inventario de GEI. La distinción entre lo que está dentro del perímetro del informe y lo que contribuye al Scope 3 de la cadena de valor debe quedar clara en la metodología del informe.
- ¿Cómo se trata una adquisición realizada a mitad del ejercicio?
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Una filial adquirida a mitad del ejercicio se incorpora al perímetro desde la fecha de adquisición, de forma análoga a la consolidación contable proporcional. El informe describe el cambio de perímetro y puede mostrar los datos de la nueva filial solo a partir de esa fecha. Si el cambio tiene un impacto significativo en el inventario de emisiones, puede ser necesario recalcular el año base conforme a los criterios del GHG Protocol.
- ¿Puede el grupo excluir una filial cuyos datos de sostenibilidad son de baja calidad?
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No. La calidad insuficiente de los datos no es una causa de exclusión válida. Lo que el estándar admite es documentar las limitaciones, usar estimaciones razonadas e indicar el nivel de incertidumbre. La exclusión injustificada de entidades con impactos materiales puede llevar a que el verificador emita un dictamen con salvedades, con consecuencias para el cumplimiento formal de la obligación.
- ¿La exención de una filial requiere algún trámite registral específico?
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La exención se materializa en la propia memoria de la filial: se indica el nombre y domicilio de la empresa matriz y el lugar donde está disponible el informe consolidado de sostenibilidad. No existe un trámite separado ante el Registro Mercantil ni ante la CNMV más allá del depósito ordinario de las cuentas anuales de la filial.
- ¿El verificador del grupo también revisa los datos de las filiales?
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Sí. El aseguramiento se emite sobre el informe consolidado, lo que implica que el verificador accede a los datos origen de las filiales materiales. En grupos grandes puede aplicar técnicas de componentes —similares a las usadas en la auditoría financiera de grupos— y delegar parte del trabajo en equipos locales. Las filiales deben tener sus datos cerrados antes que la sede central, con margen suficiente para esa revisión.
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