Gobernanza de la sostenibilidad en la CSRD: qué exige ESRS 2 al consejo de administración
Por Equipo de Ingeniería Certex Innova
ESRS 2 es el único estándar del Set 1 que resulta obligatorio para todas las empresas sujetas a la CSRD, independientemente del resultado del análisis de doble materialidad. Sus divulgaciones de gobernanza —el bloque GOV— no son opcionales ni están sujetas a excepciones por tamaño o sector. El auditor de sostenibilidad las revisará en detalle, y no basta con una declaración genérica de que «el consejo supervisa la sostenibilidad». Hace falta evidencia: quién, cómo, con qué frecuencia y con qué competencias.
El bloque GOV de ESRS 2: cinco divulgaciones que no admiten excepción
ESRS 2 agrupa sus requerimientos de gobernanza en cinco divulgaciones, identificadas como GOV-1 a GOV-5. Juntas, construyen el retrato completo de cómo la empresa gestiona la sostenibilidad en su cúpula directiva. Que estas divulgaciones sean obligatorias para todas las empresas —no sujetas a evaluación de materialidad— es lo que las hace estructuralmente distintas del resto del Set 1 ESRS.
GOV-1 cubre la composición y el papel del órgano de gobierno: quién tiene responsabilidades en materia de sostenibilidad, qué perfil tienen esas personas (ejecutivos, no ejecutivos, independientes) y qué comités, si los hay, asumen funciones específicas de supervisión ESG.
GOV-2 documenta qué información llega al órgano y cuándo: los informes periódicos que recibe el consejo o el comité delegado sobre avance en objetivos ESG, riesgos climáticos, impactos materiales y reclamaciones de grupos de interés.
GOV-3 describe la integración de la sostenibilidad en los incentivos de la alta dirección: si la retribución variable del CEO o del equipo directivo está vinculada a métricas ESG, qué métricas son y con qué peso. Si no existe esa vinculación, también hay que declararlo.
GOV-4 es la declaración de debida diligencia: cómo la empresa identifica, previene y mitiga sus impactos negativos sobre personas y medioambiente. No es un capítulo de redacción libre; ESRS 2 define los elementos que debe incluir y el auditor los contrasta con la documentación de respaldo.
GOV-5 cubre los controles internos y la gestión del riesgo aplicados específicamente al reporting de sostenibilidad: cómo la empresa verifica que los datos del informe son fiables antes de entregarlos al auditor.
La mayoría de estas divulgaciones son obligatorias sin excepción. Unas pocas incluyen sub-elementos condicionales, pero la base GOV es estructural: ningún informe CSRD puede omitirla.
Quién supervisa la sostenibilidad en el consejo
La CSRD no prescribe una estructura de gobierno concreta. No obliga a crear un comité de sostenibilidad independiente ni a reservar asiento en el consejo para un especialista en ESG. Lo que sí exige es que la empresa documente con precisión cómo funciona su gobierno de la sostenibilidad, sea cual sea la estructura elegida.
En la práctica, la distribución de funciones responde a tres modelos habituales:
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1
Comité de auditoría ampliado
El comité de auditoría asume las responsabilidades de supervisión en sostenibilidad. Es el modelo más frecuente en empresas medianas: no requiere crear nuevas estructuras y aprovecha un órgano ya acreditado en la gestión de riesgos y el control interno. El riesgo es la sobrecarga: un comité que ya revisa las cuentas, el auditor financiero y los controles internos puede encontrar dificultades para dedicar tiempo suficiente a los temas ESG con el rigor que GOV-2 exige.
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2
Comité de sostenibilidad específico
Constituido por miembros del consejo —con o sin participación de directivos ejecutivos— que se reúne con periodicidad definida para revisar el avance en objetivos ESG, los riesgos climáticos y la preparación del informe de sostenibilidad. Es la opción más común en grupos grandes y en empresas con alta exposición a riesgos físicos o de transición.
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3
Supervisión directa del pleno del consejo
En consejos pequeños, las cuestiones de sostenibilidad se llevan directamente al pleno sin comité delegado. Es válido si la frecuencia y el contenido de las reuniones lo acreditan y si queda reflejado en actas.
Lo que el auditor pedirá es coherencia entre lo que el informe declara y lo que las actas evidencian. Si GOV-1 describe que «el comité de auditoría supervisa la estrategia de sostenibilidad», las actas de ese comité deberán reflejar que la sostenibilidad aparece en el orden del día con regularidad, que hay presentaciones específicas y que se adoptaron decisiones o se formularon preguntas sobre esos asuntos. Una mención puntual en la última reunión del año no sostendrá esa declaración.
Un paso práctico antes de redactar GOV-1 es mapear cómo fluyeron los temas ESG durante el ejercicio: qué órgano los trató, en qué reunión, con qué documentación previa. Ese mapa, aunque no se publique, es la base de la divulgación y el material de trabajo del auditor.
Qué información llega al consejo y con qué regularidad
La divulgación GOV-2 pide describir el proceso concreto mediante el cual el órgano de gobierno se mantiene informado en materia de sostenibilidad. Esto implica detallar tres elementos.
El primero es la periodicidad: con qué frecuencia el consejo o el comité delegado recibe información sobre sostenibilidad. Cuatrimestral, semestral, en cada reunión ordinaria, o ad hoc ante eventos relevantes. La frecuencia declarada debe ser coherente con la materialidad de los temas: si la empresa ha identificado el riesgo climático físico como material, recibir información una vez al año difícilmente acreditará una supervisión efectiva.
El segundo es el contenido: qué incluyen esos informes. El KPI de reducción de Scope 1 y Scope 2, el estado del proceso de doble materialidad, la exposición a riesgos de transición, los incidentes relevantes en la cadena de valor, el avance del expediente CSRD. No hay un formato obligatorio, pero el auditor revisará que los temas materiales que la empresa declara gestionar estén efectivamente representados en los informes al consejo.
El tercero son los mecanismos de alerta ante eventos ESG significativos: un accidente ambiental en una instalación propia, una reclamación de trabajadores en la cadena de suministro, un cambio regulatorio que afecte al modelo de negocio. Muchas empresas tienen protocolos de escalado para incidentes financieros o reputacionales, pero no han extendido esos protocolos al ámbito de sostenibilidad.
Una práctica útil es mantener durante el ejercicio un registro de los asuntos ESG tratados en el consejo: fecha de la reunión, órgano, asunto, persona que presentó, decisiones. Ese registro no forma parte del informe publicado, pero es el soporte documental de GOV-2 y lo primero que el auditor solicitará.
Competencias en sostenibilidad: lo que el auditor querrá acreditar
ESRS 2 obliga a describir las competencias en materia de sostenibilidad que tiene el órgano de gobierno y cómo las mantiene actualizadas. Esta divulgación incomoda a muchos consejos: admitir que ningún consejero tiene formación ESG específica puede parecer una debilidad. Sin embargo, el estándar no exige que todos los miembros del órgano sean expertos; exige que la empresa documente cómo el órgano accede al conocimiento que necesita para supervisar los temas materiales.
Los enfoques que el auditor habitualmente acepta son:
Consejero con perfil ESG. Un miembro del consejo con experiencia acreditada en sostenibilidad, gestión de riesgos climáticos, reporting CSRD o auditoría de sostenibilidad. No tiene que ser el perfil dominante: basta con que sea identificable y que su contribución quede reflejada en la dinámica del órgano.
Asesoramiento externo estructurado. Si el consejo no cuenta con ese perfil internamente, la alternativa es contratar asesoramiento externo de forma regular: una consultora especializada que presente en cada reunión ordinaria, o un comité de expertos externos que asesore al consejo. Lo que GOV-1 pide es que ese acceso al conocimiento sea sistemático y documentado, no puntual.
Formación del órgano. Programas de formación para consejeros en materia ESG: sesiones de actualización sobre la CSRD, talleres sobre análisis de doble materialidad, webinars de organismos reguladores o asociaciones sectoriales. La clave es el registro de esa formación: fecha, contenido, duración y participantes.
Más allá del cumplimiento formal, la divulgación de competencias cumple una función de señal hacia el mercado. Los inversores institucionales y los analistas de sostenibilidad usan este apartado del informe para evaluar si el consejo puede supervisar efectivamente los riesgos que la empresa declara como materiales. Un consejo que identifica el riesgo de transición energética como material pero no cuenta con ningún mecanismo para tratarlo con profundidad técnica genera una incoherencia que los analistas ESG detectan y las agencias de rating penalizan.
Los IROs llegan a la mesa del consejo
El análisis de impactos, riesgos y oportunidades es el proceso central de la doble materialidad, pero el ESRS 2 no permite que sea un ejercicio técnico que permanezca solo en el equipo de sostenibilidad. La estrategia de la empresa —incluyendo su modelo de negocio y sus planes de inversión— debe reflejar los IROs materiales, y ese proceso de integración requiere intervención del consejo.
La divulgación GOV-3 es donde gobernanza y estrategia se unen. Si la empresa ha identificado el riesgo de transición energética como un IRO material, el consejo tiene que poder demostrar que ese riesgo influye en las decisiones de inversión de capital, en la política de aprovisionamiento energético y en los objetivos de reducción de emisiones. Sin esa conexión documentada, el análisis de materialidad queda como un ejercicio de cumplimiento formal, no como una herramienta de gestión.
La misma lógica aplica a los incentivos ejecutivos: si la empresa ha declarado como material el objetivo de reducción de Scope 1, es razonable que la retribución variable de quienes son responsables de ese objetivo incluya algún indicador ligado a él. El ESRS 2 y la remuneración de directivos vinculada a ESG tiene una cobertura específica en el blog para quien quiera profundizar en esa divulgación.
El vínculo entre IROs y gobernanza también es relevante para los planes de acción. Cuando una empresa establece un objetivo de reducción de emisiones o un plan de transición climática, el ESRS 2 exige documentar cómo el consejo supervisa el avance en esos planes. Sin ese seguimiento, el auditor puede cuestionar si la empresa cuenta realmente con la estructura de gobierno que afirma tener.
Preguntas frecuentes
- ¿Cuántas veces al año debe el consejo tratar temas de sostenibilidad?
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El ESRS 2 no fija una frecuencia mínima. Lo que exige es que la frecuencia declarada sea coherente con la materialidad de los temas y quede documentada en actas. Si los IROs más materiales incluyen riesgos climáticos físicos o de transición, reunirse una vez al año para hablar de sostenibilidad difícilmente sostendrá una divulgación GOV-2 creíble ante el auditor.
- ¿Es obligatorio crear un comité de sostenibilidad específico?
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No. La CSRD no impone ninguna estructura de gobierno concreta. El comité de auditoría, el pleno del consejo o un comité ad hoc son igualmente válidos. Lo que importa es que la estructura real funcione y quede documentada, no que tenga un nombre específico.
- ¿Qué ocurre si ningún consejero tiene formación en sostenibilidad?
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No es un incumplimiento automático. ESRS 2 acepta varias vías para acreditar acceso al conocimiento: asesoramiento externo estructurado, formación específica del órgano o la existencia de un consejero con ese perfil. Lo que no es aceptable es no documentar ninguna de estas vías y declarar al mismo tiempo que el consejo supervisa los riesgos ESG materiales.
- ¿Puede el comité de auditoría asumir las funciones de supervisión ESG?
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Sí, es el modelo más habitual en empresas medianas. La consideración práctica es la capacidad: si el mismo comité revisa las cuentas, el auditor financiero y el auditor de sostenibilidad, puede necesitar más tiempo en el calendario o refuerzo de competencias entre sus miembros para abordar el bloque GOV con suficiente profundidad.
- ¿Qué evidencia pedirá el auditor de sostenibilidad sobre la gobernanza?
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El auditor pedirá: actas del consejo donde consten los asuntos ESG tratados durante el ejercicio, los informes periódicos enviados al órgano, los documentos que acrediten formación de consejeros y la documentación del asesoramiento externo si lo hay. También revisará la coherencia entre lo declarado en el informe y lo que reflejan esos documentos.
- ¿La CSRD obliga a modificar los estatutos o el reglamento del consejo?
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No directamente. Muchas empresas aprovechan el proceso CSRD para actualizar sus reglamentos internos del consejo e incluir explícitamente la supervisión de la sostenibilidad en las funciones del órgano o de alguno de sus comités. Es una práctica recomendable para reforzar la coherencia entre la gobernanza declarada y la gobernanza real, especialmente de cara a futuras auditorías.
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