Declaración de no materialidad en la CSRD: cómo documentar que un ESRS no aplica a tu empresa
Por Equipo de Ingeniería Certex Innova
La doble materialidad en la CSRD no es solo un proceso de inclusión: es también un proceso de exclusión documentado. Cuando el análisis concluye que un estándar ESRS no es material para la empresa, omitirlo del informe no es suficiente. Hay que declararlo de forma expresa, con la argumentación que el auditor necesita para verificar que la exclusión está justificada. Esa declaración es uno de los apartados que más observaciones genera en las primeras auditorías, precisamente porque las empresas la tratan como un trámite en lugar de como un entregable del expediente.
Qué significa declarar la no materialidad de un ESRS
El ESRS 1 (Requisitos Generales) establece que la empresa debe reportar sobre cada estándar temático solo cuando el tema subyacente resulta material según su análisis de doble materialidad. Si el análisis concluye que tanto la perspectiva de impacto como la financiera son inmateriales, la empresa puede excluir los datapoints de ese estándar del informe.
La exclusión no es silencio. ESRS 1 exige que el informe de sostenibilidad explique qué estándares temáticos han sido evaluados y por qué se ha concluido que no son materiales. Esa explicación es la declaración de no materialidad, y tiene que aparecer en el informe publicado, no en un documento interno que nadie va a leer.
La diferencia con el sistema GRI es relevante aquí. Bajo GRI, omitir un indicador porque no aplica requiere una justificación breve. Bajo ESRS, la exclusión de un estándar entero —o de un conjunto de datapoints dentro de un estándar material— requiere conectar esa decisión con los resultados del proceso de doble materialidad y con la metodología utilizada para llegar a esa conclusión.
Esto implica que la calidad de la declaración de no materialidad depende directamente de la calidad del proceso de doble materialidad previo. Una empresa que realizó ese análisis con rigor tendrá la evidencia necesaria para justificar cualquier exclusión. Una empresa que lo realizó de forma superficial tendrá dificultades para argumentar por qué determinados estándares no le aplican.
Cuándo es posible excluir un estándar completo
No todos los estándares admiten la misma lógica de exclusión. ESRS 2 (General Disclosures) es obligatorio para todas las empresas sujetas a la CSRD, con independencia del análisis de materialidad. No hay declaración de no materialidad posible para ESRS 2: todos sus datapoints aplican.
Para el resto de estándares del Set 1 —ESRS E1 a E5, ESRS S1 a S4 y ESRS G1— la materialidad es el criterio de aplicabilidad. Un estándar es material si al menos uno de sus temas resulta material en el análisis de doble materialidad, ya sea por la perspectiva de impacto (impactos reales o potenciales sobre personas o medioambiente) o por la perspectiva financiera (riesgos u oportunidades que afectan a la posición financiera de la empresa).
La distinción entre materialidad de impacto y materialidad financiera es clave para la declaración. Una empresa manufacturera situada en zonas de escaso estrés hídrico puede concluir que ESRS E3 (agua y recursos marinos) no genera impactos relevantes ni riesgos financieros materiales. Pero esa conclusión tiene que estar respaldada por evidencia: localización de instalaciones, análisis de dependencias hídricas, herramientas de evaluación de riesgo hídrico, y la valoración recogida en el proceso de partes interesadas.
Dentro de un estándar material también es posible declarar la no materialidad de datapoints concretos. ESRS E1 contiene, por ejemplo, datapoints específicos para empresas con objetivos SBTi validados o con activos en sectores de alta intensidad de carbono. Una empresa sin esas características puede excluir esos datapoints declarando que no le son aplicables, siempre que lo argumente en el informe con la condición de aplicabilidad que no se cumple.
Qué necesita ver el auditor en la declaración
La declaración de no materialidad no tiene un formato único prescrito por los ESRS. Lo que sí está prescrito es el contenido mínimo que el auditor necesita para concluir que la exclusión es razonable.
El vínculo con el análisis de doble materialidad
La declaración tiene que hacer referencia explícita al análisis de doble materialidad y a sus resultados para el tema en cuestión. No basta con afirmar que "el tema no es material": hay que indicar qué perspectiva se evaluó (impacto, financiera o ambas), con qué metodología, y a qué conclusión se llegó.
Si el análisis utilizó una matriz de puntuación con umbrales definidos, la declaración debe indicar la puntuación obtenida por ese tema y cómo queda por debajo del umbral. Si la empresa utilizó un proceso cualitativo, debe describir los criterios aplicados y cómo se aplicaron al tema excluido.
El papel de las partes interesadas
ESRS 1 exige que el análisis de doble materialidad incorpore la perspectiva de las partes interesadas. La declaración de no materialidad debe reflejar si las partes interesadas fueron consultadas sobre el tema y qué posición adoptaron. Si el proceso de engagement no abordó ese tema de forma específica, hay que justificar por qué no era necesario hacerlo.
Una declaración robusta incluye una referencia concisa al proceso de stakeholders: grupos consultados, modalidad de consulta y conclusión sobre ese tema específico.
La cadena documental
El auditor no verifica solo el texto del informe: revisa que existe documentación interna que respalda cada afirmación. Para la declaración de no materialidad, esa documentación incluye el registro del análisis de doble materialidad, la ficha del tema evaluado con su puntuación o justificación cualitativa, y las actas o registros del proceso de partes interesadas.
Si esa documentación no existe o no está organizada para ser presentada al auditor, la declaración de no materialidad quedará sin respaldo y generará una observación, aunque el texto del informe parezca convincente.
Errores frecuentes que devuelven el expediente
Las primeras auditorías CSRD muestran cuatro errores que se repiten en las declaraciones de no materialidad y que provocan observaciones.
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1
Declarar la no materialidad sin análisis previo
Algunas empresas omiten estándares sin haber realizado un análisis de doble materialidad formal. El auditor lo detecta porque la declaración es genérica, no hace referencia a resultados concretos y no está respaldada por documentación interna. El resultado es una observación que obliga a rehacer el proceso con efecto retroactivo.
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2
Confundir "no aplicable" con "no material"
Ciertos datapoints tienen condiciones de aplicabilidad definidas en el propio ESRS —solo aplican si la empresa cotiza, si supera un umbral de empleados o si opera en sectores específicos—. Cuando un datapoint no aplica por estas condiciones, no es necesario un análisis de materialidad para excluirlo: basta con declarar la condición de aplicabilidad que no se cumple. Mezclar ambos conceptos en la misma declaración genera confusión para el auditor y puede sembrar dudas sobre la solidez del análisis de materialidad en general.
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3
Declarar la no materialidad de ESRS E1 sin argumento climático sólido
ESRS E1 es el estándar que más frecuentemente genera observaciones cuando se declara no material. El cambio climático tiene un perfil de riesgo físico y de transición que afecta a casi todos los sectores, y el auditor revisará con detalle si el análisis ha considerado tanto los riesgos físicos (eventos extremos, variación de temperaturas, inundaciones) como los de transición (regulación de carbono, cambios en la demanda, coste de financiación climática). Una declaración de no materialidad de ESRS E1 que no aborde ambas perspectivas con evidencia específica es una declaración débil que el auditor probablemente señalará.
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4
Documentar la no materialidad a posteriori
El análisis de doble materialidad debe estar documentado antes del cierre del ejercicio sobre el que se reporta, no construido después para justificar lo que ya está en el informe. Si el auditor detecta que las fechas de los documentos de respaldo son posteriores al cierre del ejercicio, la credibilidad de toda la declaración queda comprometida.
Cómo estructurar la declaración dentro del informe
La declaración de no materialidad puede organizarse de varias formas dentro del informe de sostenibilidad. Las dos opciones más habituales son distintas en forma, pero no en fondo.
La primera es incluir una sección introductoria de materialidad al inicio del informe que presenta el análisis y sus resultados, con una tabla que lista todos los estándares evaluados, la conclusión de materialidad o no materialidad para cada uno, y una referencia a la sección del informe donde se desarrolla el argumento. Esta tabla se convierte en el mapa de navegación para el auditor y concentra toda la información en un único lugar, lo que facilita la revisión.
La segunda opción es incluir una declaración estándar por estándar en el apartado correspondiente al ESRS excluido, indicando brevemente la conclusión del análisis y remitiendo a la sección de doble materialidad para el detalle. Esta estructura resulta más limpia para el lector del informe, pero exige que el lector —y el auditor— busquen las declaraciones en distintos apartados.
La elección entre ambas depende de cuántos estándares se excluyen. Si la empresa excluye uno o dos estándares, la declaración estándar por estándar es suficiente. Si excluye tres o más, la sección introductoria de materialidad con tabla resumen es más robusta y reduce la posibilidad de que alguna declaración quede incompleta o sea inconsistente con otra.
Lo que no funciona es dispersar las declaraciones sin estructura, confiando en que el auditor las encuentre por sí solo en distintos apartados del informe. Eso multiplica el tiempo de auditoría y aumenta la probabilidad de observaciones.
Preguntas frecuentes
- ¿Puedo declarar la no materialidad de ESRS G1 si la empresa no ha tenido incidentes de corrupción?
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La ausencia de incidentes históricos no equivale a no materialidad. ESRS G1 cubre políticas anti-corrupción, gestión de proveedores desde la perspectiva de conducta empresarial y, en algunos casos, gestión de intereses (lobby). La materialidad se evalúa por los riesgos e impactos potenciales, no por los históricos. Una empresa sin incidentes puede declarar la no materialidad de G1 si el análisis muestra exposición baja en todos sus ámbitos, pero esa conclusión tiene que estar respaldada por evidencia del análisis y del proceso de partes interesadas.
- ¿La declaración de no materialidad hay que renovarla cada año o es válida indefinidamente?
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Hay que revisarla y declararla en cada ciclo de reporte. El análisis de doble materialidad es un proceso continuo: la empresa debe evaluar si han cambiado las circunstancias que llevaron a concluir la no materialidad de un tema. Si en un ejercicio posterior ese tema se vuelve material —por cambio regulatorio, por expansión geográfica o por un incidente significativo—, la empresa debe incorporar el estándar correspondiente al informe de ese ejercicio.
- Si un estándar no era material en el primer año pero sí lo es en el segundo, ¿hay que reportar retrospectivamente?
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En general no hay obligación de reabrir el informe del primer ejercicio. Lo que sí hay que hacer es explicar en el segundo informe el cambio de conclusión: por qué el tema ha pasado a ser material y cómo se ha realizado la reevaluación. Ese cambio también implica establecer el año base para las métricas que se incorporan por primera vez, lo que puede requerir reconstruir datos históricos.
- ¿El auditor puede discrepar de la declaración de no materialidad aunque el proceso esté bien documentado?
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Sí. El auditor realiza su propia evaluación de si el análisis de doble materialidad es razonable y si el proceso es consistente con ESRS 1. Si el auditor considera que la metodología no identifica correctamente los temas materiales, puede emitir una conclusión con salvedades sobre ese punto. Por eso es importante que la metodología esté documentada con suficiente detalle para que el auditor pueda verificar su aplicación, no solo su resultado final.
- ¿Se puede excluir un ESRS material si los datos necesarios son inaccesibles durante el primer ejercicio?
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No como exclusión completa por no materialidad. ESRS 1 reconoce que en el primer año puede haber limitaciones de datos para ciertos datapoints, y permite declarar la ausencia del dato con una explicación de los esfuerzos realizados para obtenerlo y el plan para incorporarlo en ejercicios posteriores. Pero esto aplica a datapoints concretos dentro de un estándar material, no al estándar completo. Si el estándar es material, hay que reportar sobre él con los datos disponibles y declarar las limitaciones con transparencia.
- ¿La declaración de no materialidad de un ESRS medioambiental afecta al cálculo de los KPIs de Taxonomía Verde?
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No directamente. Los KPIs de elegibilidad y alineamiento de la Taxonomía Verde siguen siendo obligatorios para las empresas que reportan bajo la CSRD, con independencia de qué estándares ESRS resulten materiales. Sin embargo, el filtro DNSH de la Taxonomía Verde hace referencia a los seis objetivos medioambientales, y la declaración de no materialidad de un ESRS medioambiental puede condicionar cómo se evalúa ese filtro para las actividades de la empresa, especialmente en los objetivos de agua o economía circular.
- ¿Las empresas que responden voluntariamente al VSME de EFRAG también tienen que hacer declaraciones de no materialidad?
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El estándar VSME tiene una estructura diferente al Set 1 ESRS: está organizado como un módulo básico universal y un módulo adicional para empresas con exposición a temas específicos. La lógica de materialidad opera de forma más simplificada que en la CSRD, y las pymes que responden voluntariamente al VSME no están sujetas a las mismas exigencias formales de declaración de no materialidad que las empresas obligadas por la CSRD.
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