Diversidad en el consejo de administración y la CSRD: qué exige ESRS 2 y cómo documentar los datos para el auditor

ESRS 2 es el único estándar del Set 1 obligatorio para todas las empresas sujetas a la CSRD, y entre sus divulgaciones de gobernanza figura una que muchos equipos financieros descubren tarde: la composición detallada del órgano de administración, con desglose por género, franja de edad, tiempo en el cargo e independencia de cada miembro. Los datos existen en la compañía —la secretaría del consejo y RR. HH. los tienen— pero el primer informe CSRD revela sistemáticamente que nadie los ha estructurado con la trazabilidad documental que el auditor necesita para verificarlos.

#Qué exige ESRS 2 en las divulgaciones sobre el órgano de gobierno

ESRS 2 organiza sus divulgaciones de gobernanza en cuatro bloques: composición del órgano de administración, funciones en la supervisión de la sostenibilidad, integración de los temas de sostenibilidad en la estrategia, e incentivos de la dirección. Las divulgaciones de composición —donde encajan las métricas de diversidad— se agrupan en el bloque GOV-1 del estándar.

Lo que el estándar exige es que la empresa publique la composición del órgano de administración con un nivel de detalle suficiente para que el lector entienda quién toma las decisiones relevantes para la sostenibilidad. Eso implica informar sobre el número total de miembros, el desglose por género, la distribución por franjas de edad, la proporción de miembros independientes y el tiempo medio que llevan en el cargo.

Un punto que genera confusión habitual: ESRS 2 distingue entre el órgano de administración —el consejo de administración en el modelo monista español— y el equipo de alta dirección. La divulgación de composición y diversidad del bloque GOV-1 se centra en el primero. Si la empresa decide incluir voluntariamente datos sobre el C-suite, el auditor los revisará con el mismo rigor que los obligatorios, por lo que ampliar el alcance sin gestionar la trazabilidad puede crear problemas donde no existían.

Otro matiz relevante para grupos empresariales: el informe de sostenibilidad consolidado se refiere por defecto al consejo de la sociedad dominante. Si la empresa quiere incluir datos de los consejos de filiales, debe documentarlo explícitamente y el auditor verificará la coherencia con el perímetro de consolidación financiero.

#Las métricas que el auditor revisa con más detalle

El bloque GOV-1 no prescribe las métricas con el mismo grado de detalle que un estándar sectorial específico, pero las primeras auditorías de informes CSRD muestran un patrón consistente: el auditor se detiene en tres áreas.

#Desglose por género y metodología de clasificación

El auditor no solo verifica que el número sea correcto; revisa si la empresa ha documentado qué categorías usa y qué criterio aplica cuando un miembro no divulga su género. En la práctica española la mayoría de los consejos de administración no presenta esta casuística, pero la ausencia de un criterio documentado genera igualmente una observación. La solución es simple: incluir en la metodología interna un párrafo que describa cómo se procede en casos de no divulgación.

#Distinción entre miembros ejecutivos y no ejecutivos

Esta clasificación condiciona la interpretación de las métricas de independencia. En grupos con consejos que incluyen consejeros dominicales, independientes y ejecutivos, la frontera entre categorías no siempre es evidente, y el auditor pide evidencia de cómo se ha establecido esa distinción. La práctica más sólida es remitir a los estatutos o al reglamento del consejo, donde el tipo de nombramiento de cada consejero está formalizado.

#Fecha de referencia para las métricas

Si el consejo cambió de composición durante el ejercicio —un nombramiento, una dimisión, una renovación de mandato—, el informe debe especificar si los datos reflejan la situación al final del ejercicio, al inicio o en una fecha intermedia. La elección es libre, pero debe ser consistente año a año y estar documentada en la metodología. El error más frecuente es elegir la fecha de forma implícita y dejar al auditor sin criterio de verificación.

#Cómo estructurar el proceso de recopilación para el primer informe

El proceso tiene cuatro pasos que conviene resolver antes de que empiece el cierre del ejercicio. Abordarlos tarde —durante la preparación del borrador del informe— comprime los tiempos de verificación y aumenta el riesgo de observaciones.

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   Definir el universo de personas a incluir

   El órgano de administración incluye al consejo de administración y, en empresas con estructura dual, al consejo de vigilancia (poco habitual en España). Si la empresa tiene filiales con consejos propios relevantes para la sostenibilidad, debe decidir si los incluye en el perímetro o los agrega al del grupo. Esa decisión debe estar documentada y ser consistente con el perímetro de consolidación financiero.

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   Acordar con la secretaría del consejo las categorías de clasificación

   Esto incluye acordar cómo se clasifica el género, qué franjas de edad se usarán, qué se entiende por «independiente» según los estatutos y cuándo empieza a contarse el tiempo en el cargo para consejeros que han renovado mandato. Estas definiciones parecen triviales hasta que el auditor pide que se expliquen y no existe ningún documento que las recoja.

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   Diseñar la cadena de custodia del dato

   El auditor pedirá la fuente de cada número. Lo más limpio es que los datos procedan del acta de la junta general de nombramiento o del registro de consejeros: documentos que ya existen, tienen fecha y firma, y no requieren trabajo adicional de elaboración. Calcular los porcentajes en una hoja de cálculo desvinculada del documento fuente es el escenario que más observaciones genera en las primeras auditorías CSRD.

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   Documentar la metodología en una nota interna

   Una página con las definiciones usadas, la fecha de referencia, el método de cálculo de los porcentajes y los supuestos aplicados para casos especiales —consejeros con nombramiento parcial en el año, por ejemplo— es suficiente. Esta nota es lo que el auditor leerá primero y lo que más valor aporta en términos de reducción de observaciones.

#Tres errores que generan observaciones en la primera auditoría

Error 1 — Confundir diversidad del consejo con diversidad de plantilla. Los datapoints de diversidad de plantilla están en ESRS S1 y los del consejo en ESRS 2. Son bloques distintos con alcance, periodicidad y fuente de datos distintos. Mezclar datos de uno en el otro, o tratar el bloque de plantilla como sustituto del de gobernanza, genera una observación de incompletitud que arrastra retrasos en el proceso de auditoría.

Error 2 — No documentar los cambios en el ejercicio. Si un consejero tomó posesión en marzo y otro se fue en octubre, el informe debe especificar qué refleja cada métrica. Un porcentaje calculado sobre la composición de diciembre es correcto si esa es la fecha de referencia declarada; el mismo porcentaje sin fecha declarada no lo es. Ambas opciones son válidas; la ausencia de documentación, no.

Error 3 — Extender la divulgación a datos no verificables. Algunas empresas añaden voluntariamente información sobre la formación, experiencia sectorial o certificaciones de sus consejeros. Si ese detalle no puede verificarse con documentos —currículum depositado en el registro mercantil, titulaciones con número de expediente— el auditor marcará esa sección como no auditable, lo que puede arrastrar observaciones a todo el bloque de gobernanza.

#Preguntas frecuentes

¿La CSRD obliga a tener una cuota mínima de mujeres en el consejo?

No. ESRS 2 exige publicar la composición por género, no alcanzar ningún porcentaje determinado. La obligación de divulgación no impone cuotas de representación. Eso no significa que inversores y auditores no interpreten los datos: un consejo con representación muy desequilibrada puede generar preguntas narrativas durante el proceso de auditoría, pero no constituye, por sí solo, una no conformidad con el estándar.

¿Se reporta la composición al inicio o al final del ejercicio?

La empresa elige la fecha de referencia, pero debe mantenerla de forma consistente en todos los informes anuales. La opción más habitual es el último día del ejercicio económico, ya que es coherente con el cierre contable y simplifica la coordinación con el equipo financiero. Lo importante no es qué fecha se elige sino que se declare y se aplique de forma consistente.

¿Los consejeros dominicales forman parte de las métricas de diversidad?

Sí. Los consejeros dominicales —designados por accionistas de referencia— forman parte del consejo de administración y deben incluirse en todas las métricas de composición. La distinción entre ejecutivos, independientes y dominicales es relevante para la métrica de independencia, pero no excluye a los dominicales del cómputo de género o edad.

¿Qué ocurre si el consejo tiene solo dos o tres miembros?

El estándar no exige un tamaño mínimo de consejo para que las métricas sean estadísticamente representativas. Con consejos pequeños, un único cambio mueve los porcentajes de forma significativa. La empresa puede añadir contexto narrativo —que ESRS 2 permite— para explicar que la variación interanual refleja un cambio puntual de composición y no una tendencia estructural.

¿Hay que incluir al equipo directivo en las métricas de GOV-1?

No de forma obligatoria. El bloque GOV-1 se centra en el órgano de administración, que en el modelo monista español equivale al consejo de administración. El C-suite puede aparecer en otras divulgaciones de ESRS 2 relacionadas con las responsabilidades de gestión en sostenibilidad, pero las métricas de composición y diversidad de GOV-1 no exigen desglosar el equipo directivo de forma obligatoria.

¿Cómo se documenta la independencia de un consejero para el auditor?

La referencia documental más sólida son los estatutos sociales, el reglamento del consejo o el informe de gobierno corporativo previo, donde los criterios de independencia ya están definidos. Si la empresa utiliza como referencia los criterios del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV —incluso sin estar obligada a ello—, esa referencia proporciona un marco verificable que el auditor reconocerá. Lo que no es válido es una calificación de «independiente» sin criterio documentado al que remitir.

Próximo paso

Documentar la composición del consejo para ESRS 2 no requiere reformar la gobernanza ni generar datos nuevos: requiere convertir información que ya existe —los acuerdos de nombramiento, las actas del consejo, el registro de consejeros— en datos trazables respaldados por una metodología explícita. El trabajo es de proceso y documentación, no de cálculo.

Si tu empresa está preparando el primer informe CSRD, el bloque GOV-1 puede abordarse en paralelo con el análisis de los estándares temáticos. La plataforma Reporta integra los datapoints de ESRS 2 junto con el resto del Set 1, con flujos de recopilación diseñados para que la secretaría del consejo aporte los datos directamente con trazabilidad al documento fuente.