¿Quién está obligado por la CSRD? Tamaño, sector y cohortes
Por Equipo de Ingeniería Certex Innova
La CSRD no aplica a todas las empresas al mismo tiempo ni de la misma forma. El sistema de cohortes escalonadas permite que las empresas con mayor capacidad técnica y financiera entren primero, y que las más pequeñas dispongan de más tiempo de preparación. Pero entender en qué cohorte caes es el primer paso para saber cuándo empieza realmente tu obligación.
Los umbrales de tamaño: quién es "grande" para la CSRD
La Directiva define como gran empresa aquella que supere dos de los tres criterios siguientes en dos ejercicios consecutivos: más de 250 empleados, más de 50 millones de euros de cifra neta de negocios, o más de 25 millones de euros de activo total en balance.
Estos umbrales se aplican a nivel individual o consolidado. En grupos empresariales, lo determinante es el tamaño del grupo consolidado, no la filial individual. Una filial pequeña de un grupo grande puede quedar dentro del perímetro porque el grupo supera los umbrales.
La excepción de cotización en mercados regulados
Las pymes que cotizan en mercados regulados de la UE tienen su propio calendario, más tardío que las grandes empresas pero anterior al de las pymes no cotizadas. Ser pyme cotizada es un criterio independiente del tamaño.
Las cohortes y sus calendarios
Cohorte 1: grandes empresas ya sujetas a NFRD
Las empresas de interés público con más de 500 empleados que ya reportaban bajo la Directiva anterior (NFRD) entran en la primera cohorte. Reportan por primera vez sobre el ejercicio 2024, con publicación en 2025.
Cohorte 2: resto de grandes empresas
Grandes empresas que no estaban en la NFRD pero superan los umbrales de tamaño entran en la segunda cohorte. Reportan por primera vez sobre el ejercicio 2025, con publicación en 2026.
Cohorte 3: pymes cotizadas y otras entidades medianas
Las pymes que cotizan en mercados regulados y determinadas entidades de crédito y aseguradoras de tamaño medio entran en la tercera cohorte. El calendario inicial apunta al ejercicio 2026 con publicación en 2027, aunque la Directiva de Ómnibus en negociación en 2025 puede modificar este calendario.
Cohorte 4: empresas de terceros países con actividad significativa en la UE
Empresas de fuera de la UE con filiales o sucursales en Europa que superen ciertos umbrales de facturación en la UE tienen una cohorte propia más tardía.
Cómo determinar tu cohorte paso a paso
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1
Verifica si cotizas en mercado regulado UE
Si sí, eres potencialmente pyme cotizada de cohorte 3 (o gran empresa cotizada de cohorte 1 o 2 según tamaño).
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2
Calcula los umbrales de tamaño
Revisa empleados, facturación y activo de los dos últimos ejercicios. Si superas dos criterios en ambos ejercicios, eres gran empresa.
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3
Verifica si estabas sujeta a NFRD
Si ya publicabas declaración no financiera bajo la NFRD, estás en cohorte 1.
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4
Si eres gran empresa sin NFRD previa, estás en cohorte 2
Tu primer reporte es sobre el ejercicio 2025.
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5
Si no superas los umbrales pero eres proveedor de una empresa obligada
No tienes obligación directa, pero pueden pedirte información simplificada para el reporting de tu cliente.
El impacto de la Directiva de Ómnibus
En 2025, la Comisión Europea propuso una Directiva de Ómnibus que, entre otros cambios, reduce el ámbito de aplicación de la CSRD para pymes cotizadas y retrasa algunos calendarios. Esta propuesta estaba en proceso legislativo durante 2025. Hasta que haya texto definitivo, los calendarios originales de la Directiva siguen siendo la referencia formal, pero la situación puede cambiar.
Preguntas frecuentes
- ¿Un grupo empresarial presenta un solo informe CSRD o varios?
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La empresa matriz presenta el informe consolidado que cubre todo el grupo. Las filiales individuales pueden quedar exentas del reporte propio si están incluidas en el consolidado de la matriz, siempre que cumplan ciertas condiciones.
- ¿Si una empresa pasa por debajo de los umbrales después de inscribirse en una cohorte, puede salir?
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El sistema de cohortes se basa en cumplir los umbrales en dos ejercicios consecutivos. Si una empresa baja por debajo de los umbrales durante dos años seguidos, puede dejar de ser gran empresa a efectos CSRD, aunque esto requiere análisis caso por caso.
- ¿Las cooperativas o fundaciones están dentro?
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La CSRD aplica a entidades que cumplan los criterios de tamaño independientemente de su forma jurídica. Una cooperativa grande o una fundación con actividad económica significativa puede estar dentro del perímetro.
- ¿Qué pasa si mi empresa está dentro de una cadena de valor de una obligada pero yo no lo estoy directamente?
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No tienes obligación de reporting formal, pero la empresa obligada puede solicitarte información de sostenibilidad a través de cuestionarios ESRS simplificados. Prepararse para esas solicitudes es una ventaja competitiva.
- ¿El reporting CSRD es el mismo en todos los países de la UE?
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La CSRD es una directiva: cada Estado miembro la transpone a su ordenamiento nacional. Los estándares ESRS son de aplicación directa y homogénea, pero algunos detalles de procedimiento (formato de publicación, auditoría) pueden variar ligeramente según la transposición nacional.
Fuentes oficiales
- EUR-Lex — Directiva (UE) 2022/2464 sobre informes de sostenibilidad corporativa (CSRD)
- EFRAG — Estándares europeos de información sobre sostenibilidad (ESRS)
- Comisión Europea — Directiva Ómnibus: simplificación de informes de sostenibilidad
- ICAC — Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (España)
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