Partes interesadas en la CSRD: cómo diseñar el proceso de engagement y documentarlo para el auditor
Por Equipo de Ingeniería Certex Innova
El ESRS 1 obliga a incorporar la perspectiva de las partes interesadas en el análisis de doble materialidad, pero no prescribe un único formato ni una frecuencia de consulta. Lo que sí exige, con creciente nitidez en las primeras auditorías CSRD, es que el proceso sea deliberado, documentado y trazable: el auditor necesita ver quién participó, cómo se recogió su opinión y cómo influyó en la determinación de temas materiales. Las empresas que llegan al primer informe con reuniones no documentadas o con listas de stakeholders sin criterio de selección son las que acumulan observaciones en la fase de revisión.
Qué entiende la CSRD por partes interesadas
El ESRS 1 distingue dos grandes grupos: las partes interesadas afectadas por las actividades de la empresa y los usuarios del informe de sostenibilidad. Los primeros son los que hay que consultar para el análisis de materialidad; los segundos son los destinatarios del informe. Confundir ambos grupos es el error de diseño más frecuente: muchas empresas consultan solo a inversores y clientes —quienes leen el informe— y omiten a empleados, comunidades locales o proveedores de primer nivel, que son los directamente afectados por las operaciones.
Esta distinción conecta directamente con las dos perspectivas de la doble materialidad. La materialidad de impacto requiere escuchar a quienes experimentan los efectos reales de las actividades de la empresa: los stakeholders que viven o trabajan en su entorno inmediato. La materialidad financiera requiere entender qué aspectos ESG consideran relevantes quienes financian, califican o invierten en la empresa: los stakeholders con exposición económica.
El proceso de engagement no es un evento puntual previo al primer informe. El ESRS 1 lo enmarca como una actividad recurrente integrada en el ciclo anual de reporting. Para el primer ejercicio, el proceso puede ser más extenso e incluir grupos que la empresa nunca había consultado formalmente; en años siguientes, el equipo puede actualizar el mapa de stakeholders y recopilar opiniones de forma más selectiva, concentrándose en los grupos donde hayan cambiado los impactos o el contexto regulatorio.
Quién entra en el perímetro de consulta
El primer entregable es un mapa de partes interesadas. No se trata de enumerar todos los grupos concebibles, sino de identificar los relevantes según los impactos reales de la empresa. Un criterio práctico combina tres filtros: ¿están expuestos a impactos negativos de la empresa? ¿Tienen dependencias económicas de ella? ¿Su perspectiva puede cambiar la evaluación de temas materiales?
Los grupos que casi siempre entran en el perímetro de empresas medianas y grandes:
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1
Empleados propios
Son el grupo de stakeholders de impacto más directo. Las condiciones laborales, la seguridad y salud, la brecha salarial o la formación son temas cuya materialidad depende en parte de cómo los valora la propia plantilla. La consulta puede ser anónima vía encuesta interna o cualitativa a través de representantes de los trabajadores. No es suficiente usar únicamente los resultados de encuestas de clima laboral genéricas: hacen falta preguntas específicas sobre impactos ESG.
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2
Trabajadores de la cadena de valor
El ESRS S2 cubre empleados de proveedores y contratistas donde la empresa tiene influencia. No es necesario consultar a todos los proveedores, pero sí documentar los criterios para identificar cuáles son prioritarios: por volumen de contratación, por sector de riesgo o por proximidad geográfica a zonas con historial de condiciones laborales problemáticas.
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3
Comunidades locales
Empresas con instalaciones industriales, infraestructuras o actividades con impacto territorial deben considerar a los vecinos, ayuntamientos y organizaciones locales. El canal puede ser tan concreto como reuniones periódicas con el consistorio o la participación en mesas de diálogo sectoriales ya existentes.
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4
Clientes
En B2C, los consumidores pueden aportar perspectiva sobre impactos de producto: seguridad, durabilidad, privacidad de datos. En B2B, los clientes grandes que ya exigen datos ESG a sus proveedores son partes interesadas financieras con criterios de materialidad propios y documentados, que la empresa puede incorporar directamente.
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5
Inversores y entidades financiadoras
Accionistas, fondos y bancos que exigen información ESG para sus análisis de riesgo o para cumplir con sus propias obligaciones bajo el SFDR tienen perspectiva directa sobre qué aspectos consideran relevantes para la valoración financiera. Sus preguntas en junta o sus requerimientos de divulgación son evidencias documentales válidas sin necesidad de organizar consultas adicionales.
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6
Reguladores y administraciones
La posición de las administraciones sobre cumplimiento normativo, futuras regulaciones o sanciones es un input para la materialidad financiera. El seguimiento de consultas públicas europeas o nacionales puede servir como sustituto de la consulta directa cuando el acceso al regulador no es factible.
Grupos que pueden quedar fuera con argumentación documentada: ONGs sin relación directa con los impactos de la empresa, medios de comunicación, o grupos cuya perspectiva ya está representada por stakeholders incluidos en la consulta.
Cómo estructurar el proceso paso a paso
Identificación y priorización
El resultado de esta primera fase debe ser el mapa de stakeholders con dos dimensiones: la intensidad del impacto que la empresa genera sobre cada grupo, y la capacidad de influencia de ese grupo en la evaluación de temas materiales. La intersección define la prioridad de consulta. Los grupos muy afectados y con alta capacidad de influencia merecen consulta directa; los menos afectados pueden cubrirse con fuentes secundarias como reclamaciones históricas, literatura sectorial o análisis de comparables.
El documento que produce esta fase —llamado indistintamente "mapa de stakeholders" o "universo de partes interesadas"— es lo primero que el auditor pedirá. Debe recoger no solo la lista sino el criterio de inclusión o exclusión de cada grupo. Sin ese criterio, el auditor no puede valorar si el perímetro es razonablemente completo.
Canales y formatos de consulta
La norma no fija un canal obligatorio. Exige que el proceso sea adecuado a cada grupo, lo que en la práctica significa que la consulta a empleados no puede ser solo una encuesta de satisfacción general, y que la consulta a comunidades locales no puede basarse únicamente en si han presentado reclamaciones formales.
Los formatos que los auditores reconocen habitualmente como válidos: encuestas estructuradas con preguntas sobre impactos específicos de la empresa, entrevistas individuales o grupales documentadas con acta o grabación consentida, talleres con representantes de grupos clave, cuestionarios ESG enviados a proveedores dentro del proceso de homologación, y análisis sistematizado de reclamaciones recibidas a través de los canales habituales de la empresa.
Lo que no es suficiente: reuniones informales sin registro, consultas verbales sin documentación posterior, o listas de asistencia sin constancia del contenido discutido.
Registro documental para la auditoría
Este es el punto donde más empresas fallan. El auditor no verifica que el engagement ocurrió: verifica que hay evidencia de que ocurrió y de que los resultados influyeron en el análisis de materialidad.
El expediente mínimo que el auditor esperará incluye: el mapa de stakeholders con los criterios de selección, los instrumentos de consulta utilizados (guión de entrevista, cuestionario o plantilla utilizada), las actas o resúmenes de las sesiones, el registro de participantes aunque sea anonimizado para empleados, y la vinculación explícita entre las opiniones recogidas y los temas incluidos o excluidos en el análisis de materialidad.
Esta última vinculación —cómo las opiniones de los stakeholders informaron el resultado del análisis— es la más frecuentemente ausente. Una tabla que muestre que "el tema X fue elevado a material por la perspectiva de los empleados en la encuesta de marzo" es exactamente lo que el auditor busca. Sin ella, el análisis de materialidad queda técnicamente correcto pero sin trazabilidad.
Errores frecuentes y cómo evitarlos
El error más común es confundir el informe de sostenibilidad con el proceso de engagement. El informe es el resultado; el proceso, el método que lo sustenta. Publicar que "se han consultado a las partes interesadas" sin describir el proceso con suficiente detalle no supera la revisión bajo ESRS 1. La descripción en el informe debe ser concreta: qué grupos, qué canales, cuándo y cómo influyó en el resultado.
El segundo error frecuente es concentrar el proceso en pocos días, justo antes de redactar el análisis de materialidad, generando un engagement que no puede ser razonablemente representativo. El ESRS 1 no fija plazos mínimos, pero sí exige que el proceso sea adecuado: una consulta de dos días con un solo grupo difícilmente puede justificarse como suficiente para un análisis que cubre todas las dimensiones del Set 1.
Un tercer error es usar canales diseñados para comunicar en lugar de para escuchar. Publicar el análisis de materialidad en la web de la empresa y abrir un buzón de comentarios no es equivalente a un proceso de consulta activo. El engagement implica ir a donde están los stakeholders con preguntas concretas sobre impactos específicos.
Por último, muchas empresas separan el proceso de engagement del sistema de gestión de reclamaciones, cuando las reclamaciones de empleados, vecinos o clientes son una fuente de input para la materialidad que no requiere esfuerzo adicional de recopilación. Integrar ambos procesos reduce trabajo y aumenta la robustez del expediente.
Preguntas frecuentes
- ¿Cuántas partes interesadas hay que consultar para cumplir con la CSRD?
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La norma no fija un número mínimo. El criterio es que los grupos consultados sean representativos de los stakeholders relevantes para los impactos y riesgos materiales de la empresa. Una empresa de servicios sin instalaciones industriales puede tener un mapa de stakeholders más acotado que un fabricante con operaciones en zonas densamente pobladas. Lo que importa es la justificación documentada del perímetro elegido.
- ¿Se puede externalizar el proceso de engagement a una consultora?
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Sí, y es habitual en el primer ejercicio. La empresa puede delegar la operativa —diseño de cuestionarios, conducción de entrevistas, análisis de resultados— en un consultor externo. Lo que no puede externalizar es la responsabilidad directiva sobre las decisiones de materialidad que resulten del proceso. El consejo de administración o el equipo directivo debe poder explicar cómo las opiniones de los stakeholders influyeron en el informe final.
- ¿Los empleados deben participar aunque no haya representación sindical?
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Sí. La falta de representación colectiva no exime de consultar a los trabajadores. En empresas sin comité de empresa ni delegados sindicales, el canal puede ser una encuesta anónima estructurada o grupos focales con empleados voluntarios. Lo que importa es que el proceso esté documentado y que el tamaño de la muestra sea razonablemente representativo de la plantilla.
- ¿Qué ocurre si un grupo de stakeholders se niega a participar o no responde?
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La negativa o la baja tasa de respuesta debe documentarse. Si un grupo relevante no responde, el equipo puede recurrir a fuentes secundarias: informes de organizaciones sectoriales, datos de encuestas del sector, análisis de reclamaciones históricas o posición de asociaciones representativas. El auditor valorará la diligencia demostrada en intentar cubrir ese grupo, no solo el resultado obtenido.
- ¿Hay que repetir el proceso de engagement cada año?
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El ESRS 1 contempla que el proceso sea continuo, pero permite que la profundidad varíe por ejercicio. En el primero es habitual un proceso más completo; en los siguientes puede ser suficiente actualizar el mapa de stakeholders, consultar a los grupos donde hayan cambiado los impactos y revisar si la lista de temas materiales sigue siendo adecuada. Publicar el mismo análisis de materialidad durante varios ejercicios consecutivos sin actualización no es aceptable.
- ¿Las preguntas de inversores en junta de accionistas cuentan como evidencia de engagement?
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Pueden contar, siempre que el contenido sea relevante para la materialidad y esté documentado en el acta de la junta. Una pregunta de un inversor sobre emisiones o brecha salarial, si queda recogida formalmente, es evidencia válida de que ese stakeholder financiero ha manifestado interés en ese tema. Lo que no sirve es citar genéricamente "el feedback de inversores" sin evidencia concreta de qué opinaron ni cuándo.
- ¿Obliga el ESRS 1 a publicar los resultados individuales del engagement?
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No. El ESRS 1 obliga a describir en el informe cómo se ha llevado a cabo el proceso y cómo ha influido en el análisis de materialidad, pero no exige publicar opiniones individuales ni cuestionarios completos. La descripción debe ser suficientemente concreta para que un lector informado entienda el proceso: grupos consultados, métodos utilizados y vinculación con los resultados de materialidad.
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